Založení společnosti s ručením omezeným je poměrně zdlouhavý a náročný proces. Proto jsme připravili tento návod popisující jak založit firmu krok za krokem a obsahující podmínky jejího založení i celkové náklady. Věříme, že vám ušetří spoustu času a nervů – pojďme na to.

V článku najdete: Udělejte si jasno v tom, jak vaše nová firma bude vypadat | Postup založení s.r.o. krok za krokem | Kolik založení s.r.o. stojí

Udělejte si jasno v tom, jak vaše nová firma bude vypadat:

Zvažte, jak by firma měla vypadat po jejím zápise v obchodním rejstříku (dále jen OR). Sepište si menší osnovu, kde budete mít vše pohromadě. Tu po vás bude také předem chtít notář.

a) Název společnosti

Vybírejte jej dle § 132-135 Nového občanského zákoníku. Při výběru názvu buďte obezřetní, špatně zvolený název společnosti může zhatit celý proces založení společnosti a vaše finanční a časová investice mohou přijít vniveč.

Základní pravidla pro výběr názvu firmy:

• obecně by neměl být název zaměnitelný, podobný jinému atd. Nikde se ale nedočteme, jak toho jednoduše dosáhnout, protože i samy soudy nejsou jednotné v zapisování různých názvů
• název právnické osoby nesmí být zaměnitelný s názvem jiné právnické osoby a nesmí být klamavý
• do jména firmy použít jméno jakéhokoliv člověka, který má k právnické osobě zvláštní vztah. Člověk, jehož jméno má být ve firmě právnické osoby použito k tomu musí udělit souhlas.

Výběr názvu není úplně snadný, rádi vám s ním zdarma pomůžeme – prostě nám napište nebo zavolejte a my vám jej bezplatně ověříme.

b) Sídlo společnosti

K notáři vám stačí znát název obce nebo města, kde bude sídlo společnosti. Nemusíte uvádět celou adresu včetně ulice a čísla popisného.

Dokonce přímo doporučujeme uvést pouze obec – když se totiž rozhodnete sídlo firmy přestěhovat v rámci jedné obce na jinou adresu, nemusíte v notářském zápise nic měnit. Kdybyste uvedli celou adresu sídla, budete muset znovu svolat valnou hromadu pro úpravu notářského zápisu, což by vás vyšlo na cca 6 000 Kč.

c) Předměty podnikání

Vybírejte z předmětů uvedených v živnostenském zákoně – seznam je poněkud delší a obsahuje živnosti řemeslné, vázané, koncesované a volné.

d) Údaje k jednatelům a společníkům

Tedy jejich jméno a příjmení, rodné číslo, místo narození a adresu trvalého pobytu.

Jaký je rozdíl mezi jednatelem a společníkem?

• jednatel řídí společnost, zastupuje ji navenek. Je zodpovědný za jednání společnosti, její vedení a činí za ní právní úkony.
• společník je majitel společnosti, není zodpovědný za chod firmy vůči třetím osobám.

Každá společnost může mít více jednatelů i společníků.

e) Způsob jak budou jednatelé za společnost jednat

Pokud bude jednatelů více, mohou si již v zakladatelské listině ujednat, že budou jednat společně a ne samostatně. Více informací obsahuje §164 NOZ.

f) Výši základního kapitálu

Od 1.1. 2014 si můžete založit s.r.o. s minimálním základním kapitálem 1 Kč, což je velký rozdíl oproti minimálním 200 000 Kč v minulých letech.

Doporučujeme ale zakládat společnosti s kapitálem alespoň 10 Kč. Pokud by totiž jediný společník chtěl rozdělit podíl ve společnosti s kapitálem 1 Kč, musel by základní kapitál nejdříve navýšit, což by byla zbytečná komplikace.

Častou námitkou proti nízkému základnímu kapitálu je následná nedůvěryhodnost společnosti v očích potenciálních obchodních partnerů, ale o tom by se dalo polemizovat. Sami zvažte, zda se chystáte podnikat v oblasti, kde vaši obchodní partneři budou dohledávat základní kapitál vaší společnosti v obchodním rejstříku a podle něj na ni nahlížet – moc takových oblastí nebude.

g) Údaje o výši vkladu každého společníka a údaje o výši podílu společníka v procentuální výši

Výši vkladu si určí každý společník/zakladatel společnosti sám. Minimální výše vkladu je 1 Kč (viz § 142 ZOK).

Podíl společníka ve společnosti pak určuje poměr jeho vkladu vůči základnímu kapitálu (tzn. základní kapitál mé nové s.r.o. je 100 000 Kč, vložím do ní 51 000 Kč, zatímco můj společník zbylých 49 000 Kč. Můj podíl je 51 %). Společníci si ale mohou ve společenské smlouvě určit i jiný poměr, jak říká §133 ZOK.

h) Z čeho se bude základní kapitál skládat

Standartně se skládá z peněz. Zákon ale umožňuje, aby byl základní kapitál tvořen nepeněžitým vkladem, a to buď hmotným (auto) nebo nehmotným (ocenitelné právo). Více informací k základnímu kapitálu najdete v § 142 a 143 ZOK.

i) V jaké výši bude základní kapitál splacen

Splatíte jej v plné výši, nebo částečně? Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí každý společník splatit nejméně 30 % svého vkladu. Zbytek může splatit později, ve lhůtě určené společenskou smlouvou – nejpozději však do pěti let.

j) Kdo bude správcem vkladu

Tím ve většině případů bývá jednatel společnosti.

Výše uvedené body je potřeba promyslet před samotným založením společnosti. Jednak budete mít vše sepsáno na jednom místě, ale hlavně je po vás bude požadovat notář.

A jdeme na to – postup založení firmy krok za krokem

1) Valná hromada u notáře

Oslovte notáře a domluvte si s ním termín takzvané ustavující valné hromady – na té formou notářského zápisu společně sepíšete zakladatelský dokument ke společnosti. Jeho název a podoba se liší dle počtu společníků ve firmě:

• a) ve firmě bude jen jeden společník – v tom případě zakladatelským dokumentem bude tzv. Zakladatelská listina
• b) ve firmě bude více společníků – zakladatelským dokumentem bude Společenská smlouva. V případě firmy s více společníky, budou notáře zajímat věci jako možnost převodu obchodních podílů, dědění obchodních podílů, hlasování na valné hromadě atd. Nevíte-li si rady, jistě vám poradí.

Notář po vás bude veškeré informace o firmě požadovat předem, proto mu, až si domluvíte termín valné hromady, pošlete svou osnovu, kterou jste si sepsali v začátku celého procesu. Dbejte, aby uvedené informace byly správné a v blízké době nebylo potřeba je měnit – každá změna v notářském zápise totiž znamená svolání nové valné hromady, kterou musíte zaplatit.

Na valnou hromadu u notáře si připravte cca 6 000 Kč. Odnesete si z ní 2-3 kusy zakladatelských dokumentů.

2) Živnostenský úřad

Na živnostenském úřadě po vás budou vyžadovat celou adresu sídla firmy.

• pokud chcete sídlo umístit do své nemovitosti, budete pro jednání na živnostenském úřadě potřebovat Souhlas s umístěním sídla s notářsky ověřeným podpisem všech vlastníků nemovitosti. I sám své vlastní společnosti musíte souhlas udělit a podpis notářsky ověřit.
• pokud budete sídlit v pronajatých prostorech, budete potřebovat nájemní smlouvu. Ta nahradí souhlas s umístěním sídla, ale opět na ní musí být ověřený podpis všech vlastníků nemovitosti.

Vydejte se na živnostenský úřad. S sebou budete potřebovat 1 kus zakládací listiny notářského zápisu a Souhlas s umístěním sídla nebo nájemní (podnájemní) smlouvu s ověřenými podpisy vlastníků.

Na živnostenském úřadě vám většinou ochotně poradí s výběrem předmětů podnikání, pokud si sami nejste jisti.

Takto snadno ale vyřídíte jen obory činnosti volné živnosti – k nim nepotřebujete odpovědného zástupce se vzděláním nebo praxí.
U živností řemeslných, vázaných a koncesovaných je potřeba doložit odbornou způsobilost k jejich vykonávání – jak, to popisuje stránka http://www.zakonyprolidi.cz/cs/1991-455#cast2

Pokud chcete podnikat jen v oblasti spadající pod volné živnosti, je postup snadný. V okénku na živnostenském úřadě živnosti ohlaste. Pracovnice úřadu si okopíruje zakladatelskou listinu a doklady k sídlu společnosti, a pošle vás na pokladnu uhradit poplatek 1 000 Kč. Zaplaťte na pokladně. Dostanete doklad o zaplacení, s kterým pak musíte zpět za pracovnicí živnostenského úřadu.

Celý proces trvá cca 1 hodinu. Doklady vám živnostenský úřad připraví během 3 až 5 dnů. Vyzvednout si je musíte opět osobně, při přebírání strávíte na místě 15-30 minut, během kterých obdržíte výpis, na němž jsou uvedeny obory činností podnikání vaší firmy.

3) Zajištění dokumentů pro jednatele

Teď je potřeba zajistit dokumenty pro jednatele. Jednatel v nich musí prohlásit, že je bezúhonný, splňuje podmínky živnostenského zákona, že v souvisloti s podnikáním nebyl trestaný.

Vzor dokumentu je možné najít na internetu, což ale kvůli změnám v zákonech v poslední době moc nedoporučujeme. Spíše doporučujeme navštívit advokáta, který vám dokument za 30 minut a cca 500 Kč sepíše.

Doklady k jednateli tedy máme.

4) Složení základního kapitálu v bance

Objednejte si schůzku v bance – sdělte jim, že máte novou společnost a chcete u nich otevřít účet základního kapitálu. Oznamte také, kolik peněz budete skládat. Banka vás objedná na schůzku a otevře vám účet.

Sepsání dokumentů na schůzce v bance trvá cca 1 hodinu. Po jejich sepsání složíte peníze na účet.

Banka vám pak pro příslušný soud vydá potvrzení o složení kapitálu a peníze do doby zápisu společnosti do obchodního rejstříku na účtu zamrazí – než dodáte bance nový výpis z obchodního rejstříku, nemůžete s nimi disponovat.

Banky si za tuto službu účtují od 100 do 1 000 Kč.

5) zápis společnosti do obchodního rejstříku

Na portálu justice.cz najdete interaktivní formulář s pokyny a vysvětlivkami, jak návrh vyplnit.

Hlavní obrazovka obsahuje dvě pole nadepsané “Vyberte typ požadovaného návrhu” a “Návratový kód”.

Z roletkového menu v poli Typ podávaného návrhu vyberte hodnotu “Prvozápis” a z menu u pole Požadovaná právní forma vyberte “Společnost s ručením omezeným”, stejně jako na obrázku níže. Poté klikněte na “Vytvořit návrh”, zobrazí se vám průvodce celým procesem.

Vedle pole pro výběr požadovaného typu návrhu je pole Návratový kód. Při první návštěvě portálu vás nezajímá, ale hodí se vám později. Můžete se pomocí něj vrátit ke své rozpracované žádosti. Návratový kód své žádosti najdete v průběhu jejího vyplňování v hlavičce, takže si jej někam zapište či uložte, může se vám později hodit.

Do návrhu zapíšete název firmy, sídlo firmy, předměty podnikání, údaje k jednateli, způsob jak jednatel jedná za společnost, údaje ke společníkovi, výši vkladu společníka, jeho podíl v % a rozsah splacení vkladu společníka, výši základního kapitálu a seznam přikládaných příloh (zakladatelská listina NZ, prohlášení jednatele, doklad z banky o splacení základního kapitálu a doklady k sídlu).

Jakmile návrh vyplníte, vytiskněte si jej, podepište a podpis na něm si dojděte ověřit k notáři.

Laikovi trvá vypsání cca hodinu. S vypsáním vám může pomoci i advokát, s kterým byste to měli zvládnout za cca 30 min, ale zaplatíte kolem 500 Kč.

Na dokument k zápisu společnosti do obchodního rejstříku je potřeba nalepit kolek v hodnotě 6 000 Kč, který koupíte na jakékoli poště.

6) Jdeme na podatelnu Krajského soudu

Jsme před cílem. Vezměte návrh na zápis s přílohami (doklady k sídlu – nájemní či podnájemní smlouva nebo souhlas s umístěním sídla, prohlášení jednatele a podpisový vzor jednatele, zakladatelská listina, doklad z banky o splacení základního kapitálu) a doneste jej na podatelnu Krajského soudu (v Praze na podatelnu Městského soudu).

Doklady můžete soudu poslat, což ale nedoporučujeme – část dokladů se někde po cestě může ztratit a máte zaděláno na problém. Raději dokumenty na soud doneste osobně, předejte je a na kopii návrhu si nechte dát razítko z podatelny, včetně údaje o počtu příloh.

7) Soud má vše potřebné a koná

Doklady jsou u soudu a soud koná. Přesto, že lhůta pro zápis společnosti do obchodního rejstříku je 5 dnů, skutečnost je často jiná.

Úředník, který zápis provede, je celkem rychlý. Jenže pak jdou doklady o zápisu na oddělení, které vám má poslat doklad o zápisu společnosti do OR, a to žádnou lhůtu nemá.

Pokud se nevyskytnou problémy, od podání návrhu do obdržení dokladů z rejstříku uběhne cca 17 dní.

Pozor ale na to, že soud Vám posílá doklady na adresu a vinou pošty se to ani nemusíte dovědět. Někteří z vás mají zřízenou datovou schránku (DS). I když by měly státní orgány doručovat přednostně do DS, neděje se tak. Takže pokud chcete doručit doklady do datové schránky, musíte to na návrhu na zápis společnosti do OR zřetelně vyznačit.

Horší varianta nastane v případě, že vám některé doklady chybí nebo je máte špatně vyplněné. Soud vás písemně vyzve dopisem k nápravě a stanoví vám lhůtu, do kdy musíte doklady doplnit. Pokud tak neučiníte, návrh na zápis do OR vám zamítne.

8) Konečně! Máme výpis z OR a jdeme do banky

Hurá, vše dobře dopadlo a vy máte doma výpis z obchodního rejstříku. Vezměte výpis z OR a zajděte do banky, kde zrušíte účet základního kapitálu. Ten můžete v bance dále použít jako běžný účet, nebo si vezmete peníze a účet otevřete u libovolné banky.

Suma sumárum – jaká je cena založení s.r.o. svépomocí?

Za výše popsané úkony zaplatíte:

• notář – 6 000 Kč
• živnostenský úřad – 1 000 Kč
• doklady k jednateli – 500 Kč
• doklady k účtu – 500 Kč
• návrh na zápis do OR – 500 Kč
• kolky na návrh na zápis do OR – 6 000 Kč

Sečteno a podtrženo vás založení s.r.o. svépomocí stojí celkem cca 14 500 Kč.

K tomu přičtěte čas strávený u notáře (1 hodina), na živnostenském úřadě (1 hod), v bance (1,5 hod), u advokáta (1 hod), na soudu (0,5 hod), na poště (1 hod). To dělá celkem 6 hodin na úřadech, a to nezahrnujeme čas potřebný na cestování, přesuny atd.

Jak se tomu vyhnout?: Jak vidíte, založení s.r.o. stojí dost času i nervů. Rádi vám ušetříme obojí a založíme vám s.r.o. na míru, případně nabídneme některou z již založených společností – takzvaných ready made s.r.o.